徐工關于出售混凝土機械分公司整體資產的關聯交易公告
2005-11-30 00:00
徐工關于向徐州回轉支承公司出售混凝土機械分公司整體資產的關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務出售給徐州回轉支承公司，同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元。雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產值相應增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。
徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡稱徐工機械）100%的股權，是本公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關于向徐州回轉支承公司出售混凝土機械分公司整體資產的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，本次董事會非關聯董事不足半數，董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易有利于集中力量發展公司的核心業務，表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容六）。
此項交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
（一）交易對方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉支承公司
企業類型：國有企業
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州北郊萬寨
辦公地址：徐州北郊萬寨
法定代表人：苗玉華
注冊資本：3684.7萬元人民幣
注冊號碼： 3203001100169
稅務登記證號碼：320302136373121
經營范圍：回轉支承、工業鋼球、塔式起重機、高強度螺栓的制造、銷售；汽車、起重機、轉載機、鏟車、挖掘機、壓路機。軸承零件及其他機械零件制造、銷售；機器設備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉支承公司始建于1958年，1978年由機械部定點生產回轉支承，是江蘇省工業鋼球生產及創匯基地。1981年引進德國HRE公司回轉支承技術，1993年由徐州回轉支承廠改制為徐州回轉支承公司，2002年4月30日與德國HRE公司進行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉支承有限公司。徐州回轉支承公司占40%的股權，德國HRE公司占60%的股權；2004年9月徐州回轉支承公司將持有徐州羅特艾德回轉支承有限公司40%的股權轉讓給徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）。目前，徐州回轉支承公司為國有企業。
3、最近三年主要業務發展狀況
徐州回轉支承公司因合資的原因，業務發展有所變化（原主營業務轉移到徐州羅特艾德回轉支承公司），其主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團持有徐工機械100%的股權，徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權；徐工機械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機械持有徐州重型機械有限公司90%的股權。徐州重型機械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉支承公司與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
5、最近一年財務會計報表
截至2004年12月31日，徐州回轉支承公司的總資產為57,755,661.06元、負債為47,139,844.03元、凈資產為10,615,817.03元。2004年徐州回轉支承公司實現主營業務收入1,999,071.19元，凈利潤-21,557,374.06元。
6、徐州回轉支承公司在最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務登記證號碼：320311134785261
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務院批準為全國120家試點企業集團，是國家520家重點企業、國家863/CIMS應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。2004年徐工集團列中國500強企業第125位，中國機械500強企業第12位，全國大型工業企業第75位，世界機械500強企業第324位，“徐工”為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
3、最近三年主要業務發展狀況
徐工集團近三年主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工機械的母公司，是公司的實際控制人。
徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機械持有徐州重型機械有限公司的90%的股權，是其控股股東）的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
5、最近一年財務會計報表
截至2004年12月31日，徐工集團的總資產為6，863,772,902.76元、負債為5,858,367,522.84元、凈資產為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團實現主營業務收入7,151,700,509.36元,凈利潤61,197,385.49元。
6、徐工集團在最近五年之內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務。公司在出售凈資產的同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
出售資產不存在擔保及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及出售資產的訴訟、仲裁或司法執行及其他重大爭議事項。
以2005年10月31日為評估基準日，經江蘇公證會計師事務所有限公司評估［已出具蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》］，交易標的帳面值為260.09萬元，調整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
注：流動負債中其他流動負債（為分公司對公司本部的內部負債）12855.72萬元。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務出售給徐州回轉支承公司，同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。
（一）交易標的：公司擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務，同時將與該資產相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
（二）作價依據：以交易標的的評估值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產的帳面值為260.09萬元，調整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元，雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產值相應增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。
（四）結算方式：在交易協議生效的90日內，交易對方以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔?；蚱渌问降牡谌邫嘁娴南拗啤?BR>
該交易協議生效后，公司與交易對方即可進行資產交割，雙方在資產和債務移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對于需要辦理資產轉移過戶手續的，雙方應盡快辦理，所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）協議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產轉讓協議書》，協議書自雙方授權代表簽字、蓋章并經本公司股東大會批準之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉支承公司總資產為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產-9,374,851.01元。根據徐州回轉支承公司凈資產情況，公司認為其支付轉讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產為7,275,136,186.19元,負債5,944,778,145.70元，凈資產1,330,358,043.49元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力履行擔保責任。
因此，公司認為將混凝土機械分公司的整體資產出售給徐州回轉支承公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負責安置。如有需要，交易對方可以向公司借用相關的人員。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易的目的是實施產品發展戰略，調整產品線，集中力量發展公司的核心業務。
（二）本次交易對公司的影響：
1、有利于公司集中精力發展四大主導產品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機業務，不會與交易對方產生同業競爭。
3、本次交易后，不會因此產生后續關聯交易。
4、本次交易后，不會對公司當期財務狀況和經營成果產生實質性影響。
本次交易后，對公司未來財務狀況也不產生實質性影響，但對未來經營成果產生一定的影響，預計2006年因此減少銷售收入1200萬元。
5、本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金。
6、公司向交易對方轉讓的混凝土機械分公司的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止協議簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據協議依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司100%的股權，是本公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次交易符合公司實施產品發展戰略，調整產品線的需要，有利于集中力量發展公司的核心業務。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機業務，不會與交易對方產生同業競爭。
（三） 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產轉讓協議書》，但該協議書尚需取得公司股東大會批準后方能生效。
（五）公司向交易對方轉讓的混凝土機械分公司的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止《資產轉讓協議書》簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據《資產轉讓協議書》依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉支承公司總資產為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產-9,374,851.01元。根據徐州回轉支承公司凈資產情況，認為其支付轉讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產為7,275,136,186.19元，負債5,944,778,145.70元，凈資產1,330,358,043.49元。根據徐工集團凈資產情況，認為其有能力履行擔保責任。
因此，我們認為將混凝土機械分公司的整體資產出售給徐州回轉支承公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。
（七）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后本次董事會非關聯董事不足半數，公司董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
同意《關于向徐州回轉支承公司出售混凝土機械分公司整體資產的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會第十五次會會議決議
（二）公司、徐州回轉支承公司雙方簽署的《資產轉讓協議書》
（三）公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署的《擔保協議書》
（四）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次凈資產出售出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二○○五年十一月二十八日
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務出售給徐州回轉支承公司，同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元。雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產值相應增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。
2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。
徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司（持有公司35.53%的股份，以下簡稱徐工機械）100%的股權，是本公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
2005年11月28日，公司第四屆董事會第十五次會議審議了《關于向徐州回轉支承公司出售混凝土機械分公司整體資產的議案》，公司董事長王民先生，董事付健先生、楊勇先生、黃健先生為關聯董事，回避了表決。關聯董事回避后，本次董事會非關聯董事不足半數，董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決，表決情況為：8票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此交易事項發表了獨立意見，認為本次交易有利于集中力量發展公司的核心業務，表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為（詳見本公告內容六）。
此項交易尚需取得公司2005年第三次臨時股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方介紹
（一）交易對方的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州回轉支承公司
企業類型：國有企業
公司股東：徐州工程機械集團有限公司
注冊地址：徐州北郊萬寨
辦公地址：徐州北郊萬寨
法定代表人：苗玉華
注冊資本：3684.7萬元人民幣
注冊號碼： 3203001100169
稅務登記證號碼：320302136373121
經營范圍：回轉支承、工業鋼球、塔式起重機、高強度螺栓的制造、銷售；汽車、起重機、轉載機、鏟車、挖掘機、壓路機。軸承零件及其他機械零件制造、銷售；機器設備安裝。
2、歷史沿革
徐州回轉支承公司始建于1958年，1978年由機械部定點生產回轉支承，是江蘇省工業鋼球生產及創匯基地。1981年引進德國HRE公司回轉支承技術，1993年由徐州回轉支承廠改制為徐州回轉支承公司，2002年4月30日與德國HRE公司進行合資，組建合資公司？徐州羅特艾德回轉支承有限公司。徐州回轉支承公司占40%的股權，德國HRE公司占60%的股權；2004年9月徐州回轉支承公司將持有徐州羅特艾德回轉支承有限公司40%的股權轉讓給徐州工程機械集團有限公司（以下簡稱徐工集團）。目前，徐州回轉支承公司為國有企業。
3、最近三年主要業務發展狀況
徐州回轉支承公司因合資的原因，業務發展有所變化（原主營業務轉移到徐州羅特艾德回轉支承公司），其主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
4、 與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團持有徐工機械100%的股權，徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權；徐工機械直接持有本公司35.53%的股份，是本公司第一大股東；徐工機械持有徐州重型機械有限公司90%的股權。徐州重型機械有限公司是本公司第二大股東，持有本公司7.53%的股份。
除此之外，未知徐州回轉支承公司與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
5、最近一年財務會計報表
截至2004年12月31日，徐州回轉支承公司的總資產為57,755,661.06元、負債為47,139,844.03元、凈資產為10,615,817.03元。2004年徐州回轉支承公司實現主營業務收入1,999,071.19元，凈利潤-21,557,374.06元。
6、徐州回轉支承公司在最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）交易擔保人的情況介紹
1、基本情況
公司名稱：徐州工程機械集團有限公司
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
公司股東：徐州市人民政府
注冊地址：徐州市蘇堤北路5號
辦公地址：徐州經濟開發區工業一區
法定代表人：王民
注冊資本：34731萬元人民幣
注冊號碼：3200001102694
稅務登記證號碼：320311134785261
經營范圍：出口起重設備、汽車及改裝車、建筑施工機械、礦山機械、環衛機械、動力機械、通用基礎、風動工具、工程機械成套設備、工程機械散裝件及零部件；進口本企業生產所需關鍵零部件、本企業生產所需設備、本企業生產所需原輔材（具體品種按經貿部核準的進出口商品目錄）。經營所屬企業生產的產品和相關技術的出口業務和企業生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、技術的出口所需的售后服務，承辦企業中外合作生產和“三來一補”業務；內貿、工程機械、鑄鍛件及通用零部件。
2、歷史沿革
徐工集團為國有獨資企業，是江蘇省人民政府委托經營單位，成立于1989年3月，1997年4月被國務院批準為全國120家試點企業集團，是國家520家重點企業、國家863/CIMS應用示范試點企業，是中國最大的工程機械開發、制造和出口企業。2004年徐工集團列中國500強企業第125位，中國機械500強企業第12位，全國大型工業企業第75位，世界機械500強企業第324位，“徐工”為中國馳名商標和國內工程機械行業最具價值的品牌。
3、最近三年主要業務發展狀況
徐工集團近三年主要業務數據如下 ：
單位：人民幣元
4、與公司前十名股東之間的關聯關系
徐工集團是公司控股股東徐工機械的母公司，是公司的實際控制人。
徐工集團是公司第二大股東徐州重型機械有限公司（持有公司7.53%的股份。徐工機械持有徐州重型機械有限公司的90%的股權，是其控股股東）的實際控制人。
除此之外，未知徐工集團與公司前十名其他股東是否在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面存在關系。
5、最近一年財務會計報表
截至2004年12月31日，徐工集團的總資產為6，863,772,902.76元、負債為5,858,367,522.84元、凈資產為1,005,405,379.92元。2004年
徐工集團實現主營業務收入7,151,700,509.36元,凈利潤61,197,385.49元。
6、徐工集團在最近五年之內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
公司擬出售混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務。公司在出售凈資產的同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
出售資產不存在擔保及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及出售資產的訴訟、仲裁或司法執行及其他重大爭議事項。
以2005年10月31日為評估基準日，經江蘇公證會計師事務所有限公司評估［已出具蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》］，交易標的帳面值為260.09萬元，調整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
擬出售凈資產的匯總情況如下：
單位：人民幣萬元
注：流動負債中其他流動負債（為分公司對公司本部的內部負債）12855.72萬元。
四、關聯交易合同的主要內容及定價政策
2005年11月28日，公司與徐州回轉支承公司在徐州市簽署了《資產轉讓協議書》，公司將所擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務出售給徐州回轉支承公司，同時將與之相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署了《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供連帶責任擔保。
（一）交易標的：公司擁有的混凝土機械分公司的凈資產以及與之相應的權利和義務，同時將與該資產相關的旋挖式鉆機業務剝離給交易對方。
（二）作價依據：以交易標的的評估值為基礎，雙方協商確定。
根據江蘇公證會計師事務所有限公司出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》，截至2005年10月31日，擬出售凈資產的帳面值為260.09萬元，調整后帳面值為260.09萬元，評估值為224.71萬元，評估增值-35.38萬元，增值率-13.60%。
江蘇公證會計師事務所有限公司具有證券從業資格，公司認為其在評估過程中獨立公允、勤勉盡責，未發現其有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（三）交易價格：截至評估基準日（2005年10月31日），混凝土機械分公司的凈資產帳面值260.09萬元，評估值224.71萬元，雙方協商確定以凈資產評估值作為定價依據，同時基于本公司放棄在內部核算中形成的對混凝土機械分公司的債權12855.72萬元，混凝土機械分公司的凈資產值相應增加12855.72萬元，因此雙方確定交易價格為13080.43萬元。如在資產評估基準日到交割日期間凈資產發生變化，雙方按實際變化情況調整確定應支付的轉讓價款數額，對調整的部分，雙方同意不再進行評估。
（四）結算方式：在交易協議生效的90日內，交易對方以現金方式將轉讓價款支付至公司指定的賬戶。
（五）資產交付：
公司保證是擬出售資產的法定及實益所有人，其所有權不受任何擔?；蚱渌问降牡谌邫嘁娴南拗啤?BR>
該交易協議生效后，公司與交易對方即可進行資產交割，雙方在資產和債務移交清單上簽字（簽字日為交割日）后即視為交割完畢。對于需要辦理資產轉移過戶手續的，雙方應盡快辦理，所需費用按照有關法律、法規和規范性文件的規定，由雙方各自承擔。
（六）協議生效條件
2005年11月28日，公司與交易對方簽訂《資產轉讓協議書》，協議書自雙方授權代表簽字、蓋章并經本公司股東大會批準之日起生效。
（七）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉支承公司總資產為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產-9,374,851.01元。根據徐州回轉支承公司凈資產情況，公司認為其支付轉讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力，2005年11月28日，公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產為7,275,136,186.19元,負債5,944,778,145.70元，凈資產1,330,358,043.49元。根據徐工集團凈資產情況，公司認為其有能力履行擔保責任。
因此，公司認為將混凝土機械分公司的整體資產出售給徐州回轉支承公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。
（八）人員安置方案
本次交易涉及的人員較少，由公司負責安置。如有需要，交易對方可以向公司借用相關的人員。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況
（一）本次關聯交易的目的是實施產品發展戰略，調整產品線，集中力量發展公司的核心業務。
（二）本次交易對公司的影響：
1、有利于公司集中精力發展四大主導產品。
2、本次交易后，公司將放棄旋挖式鉆機業務，不會與交易對方產生同業競爭。
3、本次交易后，不會因此產生后續關聯交易。
4、本次交易后，不會對公司當期財務狀況和經營成果產生實質性影響。
本次交易后，對公司未來財務狀況也不產生實質性影響，但對未來經營成果產生一定的影響，預計2006年因此減少銷售收入1200萬元。
5、本次交易轉讓款主要用于補充公司流動資金。
6、公司向交易對方轉讓的混凝土機械分公司的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止協議簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據協議依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事認為：
（一）徐工集團持有徐州回轉支承公司100%的股權，徐工集團持有本公司第一大股東徐工集團工程機械有限公司100%的股權，是本公司的實際控制人，因此本次交易構成了關聯交易。
（二）本次交易符合公司實施產品發展戰略，調整產品線的需要，有利于集中力量發展公司的核心業務。交易完成后，公司將放棄旋挖式鉆機業務，不會與交易對方產生同業競爭。
（三） 公司聘請的資產評估機構（江蘇公證會計師事務所有限公司）具有證券從業資格，未發現其在評估過程中有失行業公認的業務標準及道德規范的現象，可以將評估結果作為定價依據。
（四）本次交易定價是在評估結果基礎上作出的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。交易雙方于2005年11月28日簽署了《資產轉讓協議書》，但該協議書尚需取得公司股東大會批準后方能生效。
（五）公司向交易對方轉讓的混凝土機械分公司的凈資產包含債務。根據我國現行法律、法規和規范性文件的規定，債務的轉移應當取得債權人的同意。截止《資產轉讓協議書》簽署日，債務的轉移并未取得全部債權人的書面同意，如果該部分債權人向公司求償債權，公司仍負有償還的義務，但公司在償還后，可根據《資產轉讓協議書》依法向資產受讓方追償。該情況的存在不會損害公司和債權人的利益，也不會對本次資產轉讓構成法律障礙。
（六）履約能力分析
截至2005年10月31日，徐州回轉支承公司總資產為33,731,663.23元，負債43,106,514.24元，凈資產-9,374,851.01元。根據徐州回轉支承公司凈資產情況，認為其支付轉讓價款的能力不足。
為保證交易對方的履約能力,2005年11月28日,公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署《擔保協議書》，徐工集團為徐州回轉支承公司支付轉讓價款提供了連帶責任擔保。
截至2005年10月31日，徐工集團總資產為7,275,136,186.19元，負債5,944,778,145.70元，凈資產1,330,358,043.49元。根據徐工集團凈資產情況，認為其有能力履行擔保責任。
因此，我們認為將混凝土機械分公司的整體資產出售給徐州回轉支承公司，應獲取的轉讓款基本上不會形成壞帳。
（七）關聯董事在表決過程中依法進行了回避，關聯董事回避后本次董事會非關聯董事不足半數，公司董事會就此項議案是否提交2005年第三次臨時股東大會審議進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
同意《關于向徐州回轉支承公司出售混凝土機械分公司整體資產的議案》，同意將該議案提交公司2005年第三次臨時股東大會審議。
七、備查文件
（一）公司第四屆董事會第十五次會會議決議
（二）公司、徐州回轉支承公司雙方簽署的《資產轉讓協議書》
（三）公司、徐州回轉支承公司、徐工集團三方簽署的《擔保協議書》
（四）江蘇公證會計師事務所有限公司為本次凈資產出售出具的蘇公會評報字（2005）第1027號《資產評估報告書》
特此公告。
徐州工程機械科技股份有限公司董事會
二○○五年十一月二十八日
編輯：
監督：0571-85871667
投稿：news@ccement.com
本文內容為作者個人觀點，不代表水泥網立場。聯系電話：0571-85871513，郵箱：news@ccement.com。
