2005年11月8日， *ST吉紙接到中國證券監督管理委員會證監公司字[2005]113號文《關于吉林紙業股份有限公司重大資產重組方案的意見》，公司重大資產重組方案已經中國證監會上市公司重組審核委員會審核通過，同意公司按照證監公司字[2001]105號文件規定的程序實施重組。

      （000718）*ST 吉紙：股權分置改革說明書

      一、改革方案要點

      1、通過收購*ST吉紙控股權將成為*ST吉紙股東的蘇寧集團以將經營性資產注入*ST吉紙的方式，向全體流通股股東做出對價安排，以獲得其將持有的*ST吉紙股份的流通權。本次股權分置改革方案若獲準實施，公司凈資產由0元上升為40,277.90萬元。通過對價安排，流通股股東每10股獲得10.08元凈資產。從而有利于提高公司經營業績和價值增長能力。蘇寧集團本次收購完成后將持有*ST吉紙的股份將于本次股權分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權。

      2、追加對價安排：蘇寧集團承諾，本次股權分置改革方案實施后，未來三年*ST吉紙如果發生下列情況之一時，蘇寧集團將向流通股股東追加對價一次，流通股股東每10股將獲得1.5股股份和1元現金。第一種情況：ST吉紙實現的凈利潤在2006年度低于4,306萬元；或2007年度低于5,500萬元；或2008年度低于7,098萬元；第二種情況：*ST吉紙2006年度或2007年度或2008年度財務報告被出具標準無保留意見以外的審計意見；第三種情況，*ST吉紙未能按法定披露時間披露2006年度或2007年度或2008年度年度報告。追加對價以上述情況中先發生的情況為準，并只實施一次。

      3、若本說明書所載方案獲準實施，*ST吉紙的股東持股數量和比例不發生變動，總股本也不會發生變動，但*ST吉紙的財務狀況將發生重大變化，公司原有以造紙為主業的全部資產已經用以抵償全部負債，抵償后公司資產、負債、股東權益均為零。本次股權分置改革及同步進行的上市公司收購及重大資產重組實施后，公司將無償獲得40,277.90萬元的經營性資產，每股凈資產將由0元增加至1.01元，主營業務將變更為房地產開發及混凝土生產、銷售。

      4、未明確表示參加本次股權分置改革的全體募集法人股股東在本次股權分置改革中不安排對價，其所持有的*ST吉紙股份將于本次股權分置改革方案實施后首個交易日獲得上市流通權。

      根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，募集法人股股東持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，十二個月內不通過深圳證券交易所掛牌出售或者轉讓。

      由于募集法人股股東在本次股權分置改革中不安排對價，并同時享受蘇寧集團支付的對價，因此，在前述法定義務鎖定期滿后，募集法人股股東可以選擇以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股權分置改革對價完全支付后上市流通。即在蘇寧集團追加對價承諾期內，如果*ST吉紙未觸發追加對價條件，則募集法人股股份鎖定期延長至*ST吉紙2008年年度報告公告后第5個交易日；如果出現需要追加對價的情況，則募集法人股股份鎖定期延長至追加對價實施完畢后第5個交易日。延長鎖定期滿后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通；（2）法定義務鎖定期滿后，向蘇寧集團支付一定的補償，在取得蘇寧集團同意后，募集法人股股東持有的*ST吉紙股份可上市流通。

      二、本次改革相關股東會議的日程安排

      1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2005年12月1日；

      2、本次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議召開日：2005年12月9日；

      3、本次臨時股東大會暨相關股東會議的網絡投票時間：2005年12月5日至2005年12月9日；

      三、本次改革相關證券停復牌安排 

      公司股票目前處于暫停上市狀態，本次股權分置改革不涉及相關證券停復牌安排問題。