本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    一、關聯交易慨述

    三一重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005年8月22日召開了第二屆董事會第十六次會議，會議審議通過了提請臨時股東大會審議《三一重工與三一重機委托代理采購協議》、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》、《三一重工與三一汽車委托代理采購協議》、《三一重工與三一汽車銷售業務合作協議》四項關聯交易協議。

    1、公司與昆山市三一重機有限公司(以下簡稱“三一重機”)擬簽訂《委托代理采購協議》，協議約定：三一重機生產挖掘機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件及部分加工的零部件等委托公司代為辦理采購業務。

    2、公司與三一重機擬簽訂《銷售業務合作協議》，協議約定：三一重機委托公司代為銷售三一重機生產的挖掘機等工程機械類產品。

    3、公司與三一汽車制造有限公司(以下簡稱“三一汽車”)擬簽訂《委托代理采購協議》，協議約定：三一汽車生產汽車起重機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件等委托公司代為辦理采購業務。

    4、公司與三一汽車擬簽訂《銷售業務合作協議》，協議約定：三一汽車委托公司代為銷售三一汽車生產的汽車起重機等工程機械類產品。

    根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，以上議案屬于公司與其關聯公司之間的關聯交易。因關聯董事回避表決后董事會不足法定人數，董事會提請臨時股東大會審議以上四項關聯交易協議。

    二、關聯方簡介及其關聯關系

    1、三一重工股份有限公司

    成立日期：1994年11月22日

    注冊資本：48000萬元

    住 所：長沙經濟技術開發區

    法定代表人：梁穩根

    企業類型：股份有限公司

    經營范圍：建筑工程機械、起重機械、停車庫、通用設備、機電設備、金屬制品及電子產品的生產與銷售；客車（不含小轎車）的制造與銷售；五金及政策允許的礦產品、金屬材料的銷售；提供建筑工程機械租賃服務；經營工程機械產品舊貨及以舊換新業務；經營本企業自產的機電產品的出口；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。

    2、昆山市三一重機有限公司

    成立日期：2001年4月4日

    注冊資本：5918萬元

    住 所：昆山開發區黃河北路65號

    法定代表人：唐修國

    企業類型：有限責任公司

    經營范圍：挖掘機、注塑機生產加工；新材料（納米技術材料、超細粉末合金材料、稀土金屬材料、焊接材料、超硬材料、其他金屬材料）加工，并銷售自產產品及提供技術咨詢和售后服務。

    3、三一汽車制造有限公司

    成立日期：2003年4月28日

    注冊資本：5780萬元

    住 所：長沙市星沙開發區三一工業城

    法定代表人：易小剛

    企業類型：有限責任公司

    經營范圍：籌建汽車制造項目；汽車零部件的制造；汽車（不含小轎車）及其零部件的銷售；塑料機械及其零部件的制造與銷售。

    4、各關聯方關系

    公司與昆山市三一重機有限公司、三一汽車制造有限公司同受三一集團有限公司控制，存在關聯關系，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，以上關聯方交易行為構成了關聯交易。

    三、關聯交易標的基本情況

    1、《三一重工與三一重機委托代理采購協議》標的：三一重機委托公司代理采購的生產挖掘機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件及部分加工的零部件等。

    2、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》標的：三一重機委托公司代為銷售的挖掘機等工程機械類產品。

    3、《三一重工與三一汽車委托代理采購協議》標的：三一汽車委托公司代理采購的生產汽車起重機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件等。

    4、《三一重工與三一汽車銷售業務合作協議》標的：三一汽車委托公司代為銷售的汽車起重機等工程機械類產品。

    四、關聯交易協議的主要內容和定價政策

    1、《三一重工與三一重機委托代理采購協議》主要內容：

    (1)為充分利用各自優勢、共享資源、降低采購成本，三一重機生產挖掘機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件及部分加工的零部件等委托公司代為辦理采購業務。

    (2)價格確定：三一重機委托公司向供應商（至少3家以上供應商）公開招標，并按實際市場招標價格結算。

    (3)資金結算：三一重機必須提前以預付款（預付款比例不低于采購金額的20%）或按約定支付形式將采購資金匯入公司帳戶，采購完成后，按實際領取物質采購金額當月結算。

    (4)代理費用：代理費用按合同履行金額的0.5%計算（代理費用按以前簽訂的協議執行），每年的12月份結清此前全部費用。

    2、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》主要內容：

    (1)為充分利用公司完善的售后服務體系和強大的營銷網絡平臺，促進三一重機的挖掘機等工程機械類產品的銷售；三一重機委托公司代為銷售三一重機生產的挖掘機等工程機械類產品。

    (2)合作形式：公司買斷三一重機生產的挖掘機等工程機械類產品的銷售權，并以公司的名義銷售。

    (3)結算價格的制定原則：以產品市場實際平均銷售價格為基礎，扣除發生的實際平均營銷費用（含運輸費用、售后服務維修費用）及公司合理的代理收入后，作為協議雙方結算價格，并根據市場銷售價格的變化而調整。

    (4)結算價格：詳見公司《挖掘機等產品內部銷售價格明細表》

    (5)結算方式：每月結算一次。

    3、《三一重工與三一汽車委托代理采購協議》主要內容：

    (1)為充分利用各自優勢、共享資源、降低采購成本，三一汽車生產汽車起重機等工程機械類產品需要的原材料、零部件、進口件等委托公司代為辦理采購業務。

    (2)價格確定：三一汽車委托公司向供應商（至少3家以上供應商）公開招標，并按實際市場招標價格結算。

    (3)資金結算：三一汽車必須提前以預付款（預付款比例不低于采購金額的20%）或按約定支付形式將采購資金匯入公司帳戶，采購完成后，按實際領取物質采購金額當月結算。

    (4)代理費用：代理費用按合同履行金額的0.5%計算（代理費用按以前簽訂的協議執行），每年的12月份結清此前全部費用。

    4、《三一重工與三一汽車銷售業務合作協議》主要內容：

    (1)為充分利用公司完善的售后服務體系和強大的營銷網絡平臺，促進三一汽車生產的汽車起重機等工程機械類產品的銷售；三一汽車委托公司代為銷售三一汽車生產的汽車起重機等工程機械類產品。

    (2)合作形式：公司買斷三一汽車生產的汽車起重機等工程機械類產品的銷售權，并以公司的名義銷售。

    (3)結算價格的制定原則：以產品市場實際平均銷售價格為基礎，扣除發生的實際平均營銷費用（含運輸費用、售后服務維修費用）及公司合理的代理收入后，作為協議雙方結算價格，并根據市場銷售價格的變化而調整。

    (4)結算價格：詳見公司《汽車起重機等產品內部銷售價格明細表》

    (5)結算方式：每月結算一次。

    五、關聯交易的目的及對公司的影響

    1、公司原材料采購渠道與三一重機、三一汽車原材料采購渠道基本相同，公司有成熟的采購渠道和多年采購業務經驗，有較為完善的采購業務平臺及物流、存儲體系。公司為三一重機、三一汽車代理采購原材料，可以共享資源，降低采購成本，同時公司還可以獲得一部分代理費用。

    2、為了更好地滿足客戶需求，充分利用公司完善的售后服務體系和強大的營銷網絡平臺，為三一重機、三一汽車代理銷售工程機械產品，可以攤薄部分營銷費用和網絡維修費用，并且通過現有平臺提供有償服務，增加收入、利潤來源。

    3、有利于公司長遠發展。

    六、獨立董事意見

    公司獨立董事謝志華先生、吳澄先生、鐘掘女士、李效偉先生同意本次關聯交易，并對本次關聯交易出具了《獨立董事意見》，認為本次關聯交易遵循了公平、公正的客觀原則，定價依據合理，體現了公允的市場化原則，未損害公司和非關聯股東的利益，符合公司長遠發展的要求。

    以上四項關聯交易議案，由于關聯董事回避表決后，非關聯董事不足法定人數，將該四項關聯交易議案提請臨時股東大會予以審議。

    七、備查文件

    1.公司第二屆董事會第十六次會議決議

    2.本次關聯交易的獨立董事意見

    3、《三一重工與三一重機委托代理采購協議》

    4、《三一重工與三一重機銷售業務合作協議》

    5、《三一重工與三一汽車委托代理采購協議》

    6、《三一重工與三一汽車銷售業務合作協議》

    三一重工股份有限公司董事會

                                                                                         2005年8月25日