2005年6月22日鼎盛工機召開了第三屆董事會第十四次會議，審議并通過《公司關于變更部分募集資金用途的議案》。由于原募集資金投資項目的產品已不適應當前市場發展的需要，將大型建設機械產業化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術項目加以調整，將兩個項目合二為一，新項目為智能工程機械及筑養路成套機械設備項目。

  

                                鼎盛工機關于變更部分籌集資金用途的公告
                                                      特別提示

    本公司及全體董事成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
    重要內容提示：
    ◆原投資項目：1、大型建設機械產業化項目；2、滑模式水泥混凝土攤鋪技術改造項目。
    ◆新投資項目名稱：智能工程機械及筑養路成套機械設備項目
    ◆新項目投資總額：13500萬元
    ◆改變募集資金的投向的總金額：6565.18萬元
    ◆新項目投資利潤率：13%以上
    ◆預計正常投產并產生收益的時間：2008年

    一、募集資金投資項目的概述
    經中國證券監督管理委員會證監發行字［2001］9號文批準，本公司于2001年2月5日在上海證券交易所通過上網定價發行3500萬股人民幣A種股票，每股發行價6元，實際募集資金2.1億元人民幣，扣除發行費1000萬元，實際用于募集資金投資項目2億元。

    募集資金項目執行情況：
    單位：萬元  幣種：人民幣

    本次擬變更募集資金投向的項目為：大型建設機械產業化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術改造項目。兩項目原計劃使用募集資金共計9010萬元，占募集資金總額的45.05%，截止目前已投入2244.82萬元，尚有6565.18萬元未投入使用。本次變更后，新項目計劃投資13500萬元，擬變更項目已投入部分資產繼續使用，剩余6565.18萬元將全部用于新項目的投入，不足部分自籌。

    本公司于2005年6月22日召開第三屆董事會第十四次會議，審議并通過了《公司關于變更部分募集資金用途的議案》。就此募集資金變更事宜，會前公司向獨立董事通報了有關情況，并充分征求了他們的意見，獨立董事楊紅旗、韓學松就此發表了獨立意見。

    二、原大型建設機械產業化項目和滑模式水泥混凝土攤鋪技術項目無法繼續實施的原因。
大型建設機械產業化項目是經國家經濟貿易委員會、國家發展計劃委員會經貿投資［1999］1129號文批準的項目，項目主要內容：購置設備427臺，新建擴建廠房22356平方米，項目建成后，將新增220—280馬力高性能、大型平地機年產700臺的生產能力，實現平地機產品的更新換代。此外，項目計劃實現年產連續式水泥混凝土攪拌站80套、拉毛養生機20臺的生產能力，公司將實現產品結構調整，正式介入路面機械行業。

    滑模式水泥混凝土攤鋪技術改造項目是經天津市經濟委員會津經技改［1997］233號文批準投入的項目。項目的內容：擬建成具有世界最先進的靜液壓傳動技術、GPS衛星定位技術，激光自動調平技術、實時計算機控制技術、多參量高精度傳感技術以及現代人機工程應用技術于一身的先進滑模式水泥混凝土攤鋪機設備。

    上述兩個項目是隨著國民經濟的迅速發展，能源、交通、農田水利、冶金礦山、鐵路礦山等基礎設施建設規模越來越大，為大幅度的提高工程質量和施工速度，要求施工機械化的程度越來越高，市場需求日益增加的情況下提出的。但隨著國家對工程建設規范化的要求以及工程個性化的需求，市場對工程施工的產品也發生了較大變化，我公司募集資金投入的兩個項目，從目前市場需求分析，水泥路面攤鋪機械(設備)需求已從原來的總量5%，逐漸減少接近飽和狀態。另外，大馬力(220—280馬力)平地機，市場需求非常小，其占有份額不足2%。

    綜上所述，原募集資金投資項目的產品已不適應當前市場發展的需要，如果繼續投入，無疑將會給公司造成經濟損失，也很難保證募集資金預期的投資回報，對公司和股東的利益有很大的影響。因此，從適應市場發展需要，從企業戰略發展和維護公司及全體股東利益考慮，公司經過慎重研究，決定對上述兩項募集資金項目作以調整，將兩個項目合二為一。

    三、新項目的具體情況

    1、新項目名稱：智能工程機械及筑養路成套機械設備項目。

    2、新項目的主要內容：智能工程機械及筑養路成套機械設備項目，是借助于國家863項目“機群智能化工程機械”研究課題的成果，在現有工程機械自動化控制、程序化控制技術的基礎上，注入信息化技術、計算機技術、傳感技術，使工程機械產品向智能化程度更邁進一步，使工程機械產品最大限度地發揮工程機械的功效，使施工技術、施工管理和施工質量水平提高到國際水平。
養護機械是機、電、液、計算機綜合技術的集成，其智能化水平要求高，除一般工程機械智能控制外，還涉及固體物料、液體、流量、壓力、溫度等物理參數計量與智能控制。
智能工程機械及筑養路成套機械設備項目產業示范工程的建設，將對提升我國工程機械智能化技術水平和產業化進程，增強國有工程機械的綜合競爭力方面發揮一定作用。減少對進口機械的依賴，節約外匯，滿足市場需求的同時，減少施工單位的成本，社會效益巨大。

    3、新項目的市場前景和風險對策
    隨著我國基礎建設力度的加大，特別是西部大開發戰略的展開，交通公路建設、西氣東輸工程、南水北調工程、機場碼頭建設等一大批項目需要機群工程機械施工?！笆濉逼陂g將加快以“五縱七橫”為重點的公路國道主干網的建設，2005年公路通車里程達到160萬km。預計今后五年內，我國公路橋梁建設總投資將達8000億元人民幣，將急需大量施工筑路機械。公路建設的高速發展，特別是高等級公路流量大、載荷重、速度快，要求路面更高的平整度和密實度，對施工設備的技術性能要求高，智能型、多功能、技術先進、質量可靠和合理配套的路面施工機械需求趨增，因此智能工程機械具有十分廣闊的應用前景。

    近幾年，隨著路面施工機械市場需求的擴大，有實力的國有股份公司、民營企業相繼加入到本行業中來，如生產壓路機的企業就有70多家，加劇了行業間的競爭，隨著國外著名公司進入我國市場，路面施工機械經過幾年的發展和無序競爭，將進入微利時代，智能化工程機械的研究和應用，無疑將提高產品的技術附加值和市場競爭力。

    智能化工程機械主要零部件如發動機、關鍵液壓元件等配套將實行國際配套，均采用國際知名廠商產品，在正常的對外貿易的情況下，不排除因國家貿易爭端，國際市場變化，給項目帶來的負面影響。

    4、新項目的投資估算和經濟效益

    項目總投資：13500萬元
    募集資金：9010萬元
    自籌資金：4490萬元

    經濟效益初步分析：項目完成后預期三年后銷售額達到10億元，利潤1.3億元。五年后銷售額達到12.6億元，利潤1.9億元。

    以上數據僅是在面對國內市場，以后逐漸考慮使高端產品進入國際市場，在進入第三世界國家的同時，進入歐美國家，參與國際市場競爭，產品的性價比優于目前國際市場工業發達國家的產品，具有很強的競爭力，利潤空間將增大，利潤點在13%以上，會給公司創造可觀的經濟效益。

    四、其他說明
    1、由于擬變更的募集資金項目與原投資項目主業一致，前期投入的2444.8萬元又主要用于購買加工設備、計算機軟硬件、網站建設、償還利息等，其購置的軟硬件對新項目尚可使用，因此不會因項目變更而出現較大損失。
    2、本次變更不構成關聯交易，項目變更尚需有關部門審批。
    3、本次募集資金投資項目變更的議案尚須提交股東大會審議。

    五、獨立董事意見
    公司獨立董事認為：公司此次對部分募集資金投資項目的調整，是在客觀實事求是分析市場變化基礎上做出的應變決策，符合公司戰略發展要求，有利于提高公司募集資金的使用效益，對于進一步完善公司的產品結構，促進公司的持續發展具有積極的作用。經核實，本次募集資金投資項目的變更，程序、表決符合有關規定，未發現損害中小投資者利益的情況。

    六、備查文件
    1、公司第三屆董事會第十四次會議決議；
    2、經簽字的獨立董事意見；
    3、與此次變更募集資金用途有關的其他文件。

                                                                                   鼎盛天工工程機械股份有限公司
                                                                                                  董事會
                                                                                          2005年6月22日