關于與東部集團簽署關于商品混凝土日常關聯交易公告
2005-04-15 00:00
深圳市天地(集團)股份有限公司與東部集團簽署關于商品混凝土日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
關聯交易類別 關聯人 預計總金額 占同類交易的比例去年的總金額
銷售商品混凝土 深圳市東部開發（集團）有限公司 4000萬元 8%左右 7595萬元
二、關聯方介紹和關聯關系
1．基本情況：
法定代表人：楊玉科
注冊資本：25000萬元
主營業務：經營建筑施工、工程總承包、房地產開發和建材工業、高新工業，兼營物業管理、工程監理、石油開發等。
主要產品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
法定代表人：楊玉科
注冊資本：25000萬元
主營業務：經營建筑施工、工程總承包、房地產開發和建材工業、高新工業，兼營物業管理、工程監理、石油開發等。
主要產品有：商品房、商品混凝土、精細橡膠粉、橡膠雜件、橡膠建材、濃縮果汁等。
住所：深圳市紅嶺南路
2．與上市公司的關聯關系：東部集團是本公司的第一大股東，持有本公司5550萬股，占中股本的40%。
3．履約能力分析：東部集團原是一家國有企業，按照深圳市的有關政策要求，在2003年9月完成改制，截止2004年12月31日，東部集團總資產超過42億元，2004年度實現收入近30萬元，利潤總額過1億元。
東部集團是實力雄厚的綜合性產業企業，近期開發的“瑞河耶納”、“悠然天地”、“翰嶺院”等地產項目都取得了良好的效益。東部集團將按照本框架協議和有關具體的合同條款向本公司支付商品混凝土貨款，不存在逾期收不回的情況。
4．與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額：截至2005年4月7日，本年度公司與東部集團的關聯交易總額是1149.72萬元。
三、定價政策和定價依據
1．定價政策和定價依據：隨行就市并保證不低于市場價格。
2．本次交易產生的利益轉移方向：不適用
3．因交易標的的特殊性，需要說明的與定價有關的其他事項：不適用
1．定價政策和定價依據：隨行就市并保證不低于市場價格。
2．本次交易產生的利益轉移方向：不適用
3．因交易標的的特殊性，需要說明的與定價有關的其他事項：不適用
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1．交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況。
必要性：本關聯交易的必要性由交易雙方彼此的正常業務需要色決定。
持續性：本關聯交易的持續性由交易雙方彼此的業務的持續性所決定。
預計持續進行此類關聯交易的情況：預計2005年持續進行此類關聯交易的總量約4000萬元，占同類產品交易總量的8%左右，比去年同期減少近一半，主要是東部集團的房地產建設施工用商品混凝土量在今年大幅減少。
必要性：本關聯交易的必要性由交易雙方彼此的正常業務需要色決定。
持續性：本關聯交易的持續性由交易雙方彼此的業務的持續性所決定。
預計持續進行此類關聯交易的情況：預計2005年持續進行此類關聯交易的總量約4000萬元，占同類產品交易總量的8%左右，比去年同期減少近一半，主要是東部集團的房地產建設施工用商品混凝土量在今年大幅減少。
2．選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
東部集團是一家頗具實力的以房地產開發和建筑施工為主營業務之一的綜合類企業，根據有關部門的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產為主業的上市公司，彼此的業務具有一定的互補性。
關聯交易的真實意圖：為了本公司占領市場，擴大銷售份額，做大主營業務，同時也將為本公司帶來一定的經濟效益。
東部集團是一家頗具實力的以房地產開發和建筑施工為主營業務之一的綜合類企業，根據有關部門的要求，需要使用大量的商品混泥土，本公司則是以商品混泥土生產為主業的上市公司，彼此的業務具有一定的互補性。
關聯交易的真實意圖：為了本公司占領市場，擴大銷售份額，做大主營業務，同時也將為本公司帶來一定的經濟效益。
3．說明交易是否公允、有無損害上市公司利益，此類關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果的影響。
本公司在和關聯方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易價格是公允的，所有交易都符合國家有關的法律法規的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關聯交易將提高本期經營收入和利潤水平。
本公司在和關聯方進行交易時，遵循公平、公正、公開的原則，交易價格是公允的，所有交易都符合國家有關的法律法規的要求，沒有損害本公司和其他股東的利益。
通過本關聯交易將提高本期經營收入和利潤水平。
4．說明交易對上市公司獨立性的影響，公司主要業務是否因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）及依賴程度，相關解決措施等。
隨著本公司的商品混泥土生產規模的不斷擴大，關聯交易的比例將越來越少，預計今年的關聯交易量只占公司同類產品收入總量的8%左右，對公司的獨立性不構成任何影響。公司主營業務也不會因此而對關聯人形成依賴，更不會被其控制。
隨著本公司的商品混泥土生產規模的不斷擴大，關聯交易的比例將越來越少，預計今年的關聯交易量只占公司同類產品收入總量的8%左右，對公司的獨立性不構成任何影響。公司主營業務也不會因此而對關聯人形成依賴，更不會被其控制。
五、審議程序
1．董事會表決情況和關聯董事回避情況。
該框架協議的議案已經2005年3月30日召開的公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過。有關聯關系的董事楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生回避表決（楊玉科先生、陳立文先生、劉德成先生、趙子英先生均在東部集團任職，為關聯董事），其余有表決權的董事均全票通過同意此議案。
2．獨立董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見。
本公司獨立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關于本框架協議發表如下獨立意見：公司與深圳市東部開發（集團）有限公司就商品混凝土供應和天地桃源（暫定名）建設項目施工兩項關聯交易分別簽署了《關聯交易框架協議書》，我們對該協議書及相關資料進行了審查，我們認為：
本公司獨立董事張武先生、侯莉穎女士、馬保國先生、范直清先生關于本框架協議發表如下獨立意見：公司與深圳市東部開發（集團）有限公司就商品混凝土供應和天地桃源（暫定名）建設項目施工兩項關聯交易分別簽署了《關聯交易框架協議書》，我們對該協議書及相關資料進行了審查，我們認為：
1）、公司董事會關于上述兩項關聯交易事項的表決程序合法有效；
2）、上述兩項關聯交易所確定的交易定價原則遵循了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會損害中小股東和非關聯股東的合法權益。
2）、上述兩項關聯交易所確定的交易定價原則遵循了公平、公正和誠實信用的交易原則，不會損害中小股東和非關聯股東的合法權益。
3．此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對本議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
該協議于2005年4月4日簽署，其主要條款是：
1、各項目開發單位在本框架協議原則下，與施工單位、乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應的計劃用量、供貨方式、驗貨方式、結算方式、質量要求、三方責任等具體條款達成一致。
2、價格的確定原則：各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不低于市場價格。
3、付款方式：混凝土貨款由各項目開發單位工程項目部負責支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項目竣工驗收后三個月內結清。
4、本框架協議如在執行中發生新的問題，由甲、乙雙方協商解決。
5、本框架協議經甲、乙雙方簽字、蓋章，并經乙方董事會、股東大會審議通過后生效。
6、本框架協議有效期：從本框架協議生效之日起至2005年12月31日。
7、本框架協議生效前，即2005年1月1日至本框架協議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的商品混凝土購銷關聯交易同樣適應本框架協議之規定。
1、各項目開發單位在本框架協議原則下，與施工單位、乙方控股混凝土公司另行簽訂《商品混凝土供貨合同》，就商品混凝土供應的計劃用量、供貨方式、驗貨方式、結算方式、質量要求、三方責任等具體條款達成一致。
2、價格的確定原則：各項目所需商品混凝土銷售價格確定原則為隨行就市并保證不低于市場價格。
3、付款方式：混凝土貨款由各項目開發單位工程項目部負責支付。在建筑工程主體施工期間，按進度支付不低于50％混凝土貨款，每月十日前付款一次；余款待項目竣工驗收后三個月內結清。
4、本框架協議如在執行中發生新的問題，由甲、乙雙方協商解決。
5、本框架協議經甲、乙雙方簽字、蓋章，并經乙方董事會、股東大會審議通過后生效。
6、本框架協議有效期：從本框架協議生效之日起至2005年12月31日。
7、本框架協議生效前，即2005年1月1日至本框架協議生效之日的前一日止，甲、乙雙方所形成的商品混凝土購銷關聯交易同樣適應本框架協議之規定。
七、備查文件目錄。
1、《關聯交易框架協議書》。
2、本公司第四屆董事會第二十六次會議決議。
深圳市天地集團股份有限公司董事會
2005年4月8日
2、本公司第四屆董事會第二十六次會議決議。
深圳市天地集團股份有限公司董事會
2005年4月8日
編輯：
監督：0571-85871513
投稿：news@ccement.com
本文內容為作者個人觀點，不代表水泥網立場。聯系電話：0571-85871513，郵箱：news@ccement.com。
