濟南山水集團是中國第二大水泥生產企業，每年的總產能達1340萬噸。公司現擁有17家水泥廠，均位于山東。山水集團成立于1996年，是濟南市建材局整體改制而成的。
　　2005年8月，摩根士丹利聯合鼎輝投資和國際金融公司與山水水泥簽訂了一份價值為13.86億元的戰略投資計劃。這是摩根士丹利第一次涉足中國水泥產業。
　　先改制 后投資
　　早在2002年，山水集團就開始與摩根士丹利接洽。摩根士丹利在華爾街的耀眼光環對山水水泥有著巨大的吸引力。但是，當時中國水泥產業的整體局勢并不明朗，而且山水水泥的改制也沒有完成，并不是一個好的投資對象。所以摩根士丹利并未急于投資，慢慢談判，一談就是3年。
　　摩根士丹利為山水提出了很多要求，條件之一就是，山水集團必須要理清產權關系，不能給未來的上市留下后遺癥。
　　2004年10月，獲得批準后，山水集團開始了改制和重組。設立了新的山水集團——山東山水水泥集團有限公司。山水集團由國有企業轉變成一家民營企業。在新山水集團中，管理層9名成員股份占資產總額的40%，張才奎個人占7%。
　　改制后的山水集團隨即與摩根士丹利簽署了第一份股權轉讓協議。2004年10月20日，雙方在濟南簽署了框架協議。當時的計劃是，摩根士丹利投資5000萬美元，購買濟南山水集團全部水泥資產部分的30%。摩根士丹利將協助合資公司在2005年實現境外上市。盡管股權比例還未最終確定，山水水泥改制和上市前股權融資完成后的可能結構為：摩根士丹利亞洲私人股權投資/鼎輝投資共占35%，管理層和員工占58%。持股的管理層和員工包括約1000名員工，持股比例均不超過1%。
　　不斷成長 再成長
　　目光挑剔的華爾街投資大亨摩根士丹利突然盯上了山水水泥，在水泥行業并不景氣的大背景下，這個舉動無疑頗為引人注目。但是摩根士丹利有自己的計劃。在中國經濟高速發展的背景下，水泥產業具有高速發展的潛力。水泥產能全球第一的拉法基認為：中國水泥市場是法國市場的20倍，是美國市場的6倍，成長潛力巨大。而“高成長性”一直是資本市場上關注的重點。
　　為了在資本市場上有足夠的號召力，摩根士丹利必須挑選行業內的領軍企業。在水泥行業中，能夠符合摩根士丹利胃口的企業并不多。在與山水接觸之前，摩根士丹利找過很多家水泥企業，包括水泥行業的老大安徽海螺，還有浙江三獅等。其中位居行業第一的安徽海螺本身就是上市公司，留給摩根士丹利的操作空間就比較有限。而位居第二的山東山水則顯露了投資潛力。
　　摩根士丹利為山水水泥開出另一限制條件是：山水集團的利潤須連續三年保持在1.6億元以上，這是投資的關鍵條件。山水集團達到了這個條件。
　　從2000年到現在，山水集團的企業規模和經濟效益一路突飛猛進。2002年山水集團實現銷售收入15.46億元、利潤1.7億元。2005年煤電漲價后，全國水泥行業普遍蕭條，但山水集團仍保持上升趨勢。2004年全行業有130億的利潤，而2005年則不超過60億。從水泥類上市公司的情況來看，利潤總額比上年同期下降91.81%。而山水水泥在2004年實際產銷量為1388萬噸，銷售收入提高到30億元；2005年上半年，山水集團生產水泥858萬噸，銷售收入達到19億元人民幣，同比增長34%。
　　獲得摩根士丹利的投資以后，山水水泥將通過擴建和追加新投資，對公司在山東省的水泥企業進行兼并重組。相關財務數據表明，山水公司現有的資本投資項目和債務重組項目的資金總成本預計為4.36億美元。現在山水水泥已經基本“統一”了山東省境內的所有規模水泥企業。有了來自國際銀團的財務支持，山水水泥將在未來的“兼并整合”中占據更為有利的位置。
　　2005年8月，最早商定的價值5000萬美元的股權轉讓最終得以落實。投資者的隊伍中，除摩根士丹利外，還增加了鼎輝中國基金管理有限公司以及世界銀行集團的國際金融公司。三方聯合出資收購山東水泥集團有限公司42%的股份，而并非先前媒體報道的30%。
　　與此相伴的是一個總價值13.86億元人民幣的戰略投資計劃，其中包括來自國際金融公司的5000萬美元貸款。摩根士丹利、鼎輝中國基金管理公司、國際金融公司計劃與新山水出資5.3億人民幣及4.56億人民幣，分別決定在平陰山水及安丘山水公司興建水泥余熱發電項目。目前，低溫余熱發電技術已列為國家重點推廣項目。該技術在大幅降低生產成本、節約能源、保護環境的同時，還將對水泥產業發展循環經濟起到積極的示范作用。
　　2005年11月30日，摩根士丹利、鼎輝投資以及國際金融公司的投資正式到位。
　　在資本市場套利是投資目的
　　摩根士丹利曾經在中國塑造了“蒙牛”的套利神話。當初蒙牛上市以后，摩根士丹利、鼎輝和英聯等三家機構投資者在一年之內迅速拋售了持有的蒙牛股份，套現20多億港元。
此次投資山水水泥，專家們認為：摩根士丹利的意圖恐怕是要讓“蒙牛”的成長神話在水泥行業重演。通過蒙牛案例可以看出，摩根士丹利對國內民企的“戰略投資”、“戰略合作”，主要思路就是：選擇一家產權關系簡單的民企，對其進行改制，建立一套適合海外上市的體系，并制定出游戲規則，其中兼顧摩根士丹利自身和企業管理層的利益，然后海外上市，摩根士丹利完成任務，退出套現。
　　“根據計劃，山水水泥將在2007年實現香港主板上市”，2005年8月30日，山東山水水泥集團總經理助理陳學師透露。屆時摩根士丹利將是主要的包銷商，普華永道負責財務審計。
　　2007年山水水泥上市以后，摩根士丹利可能同樣會在短期內套現。至于山水水泥在得到投資以后如何在水泥行業“攻城掠地”，摩根士丹利其實并不怎么關心。摩根士丹利的興趣焦點，其實在于山水水泥如何在資本市場上帶來投資回報。摩根士丹利始終屬于一名“財務投資者”，一切投資以贏利為目的。不斷地塑造出一個又一個“蒙牛”一樣的“成長神話”，才能讓自己保持在華爾街的聲譽。
　　作為一家經驗老道的國際投行，摩根士丹利看好的是成長性好、回報率高的行業和企業。摩根士丹利目前在中國投資的基本標準是，公司已開始盈利，并且有一個知名的品牌。例如，摩根士丹利以往在中國投資的平安保險公司、福建南孚電池、恒安國際集團，都屬于此類公司之列。而國內企業往往愿意利用國際大投行的介入進行自我包裝，因此，摩根士丹利們比國內投行更容易獲得這類生意。
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